Aptorum Group(NASDAQ:APM), YOOV Group Holding Ltd와의 합병 및 레거시 사업 분리를 위한 분할 계약 체결 및 계획 발표
뉴욕 및 런던, 2024년 3월 6일 –( BUSINESS WIRE ) — 임상 단계 바이오의약품 회사인 Aptorum Group Limited(Nasdaq: APM)( “Aptorum” )와 비상장 기업 YOOV Group Holding Ltd.( “YOOV”) )는 오늘 합병 계약 및 계획(수시로 수정될 수 있음)을 체결했다고 공동 발표 했습니다 . 합병 계약은 각각 Aptorum과 YOOV의 이사회(각 이사회, “이사회”)의 승인을 받았습니다. 합병 계약이 Aptorum과 YOOV의 주주들에 의해 승인된 경우(그리고 합병 계약에 따라 기타 마감 조건이 충족되거나 포기된 경우), 합병 계약에 의해 예상되는 거래가 완료되면(“마감 ” 및 영국령 버진 아일랜드 법률에 따라 조직된 Aptorum의 전체 지분을 소유한 자회사인 “종료일” ) (” 합병 하위 “)이 YOOV와 합병됩니다(통칭하여 “합병” ).
또한, 2024년 3월 1일자로 앱토럼의 대주주인 Jurchen Investment Corporation(” Jurchen “)은 앱토럼의 전무이사 겸 최고경영자(CEO)인 Ian Huen이 지배하고 있는 앱토럼 테라퓨틱스 리미티드(” ATL “) 와 , Aptorum의 전액 출자 자회사가 분할 계약(” 분할 계약 “)을 체결했습니다. 분할 계약에 따라 Aptorum은 기존 사업의 자산과 부채를 ATL에 양도하고 Jurchen은 Aptorum으로부터 ATL의 발행 주식 100%를 인수하고 Jurchen이 보유한 Aptorum의 특정 보통주를 Aptorum에 양도합니다. (‘ 별거 ‘). 분할은 합병이 완료되는 즉시 발효됩니다. 본 문서에서는 분리 및 합병을 “제안된 거래”라고 합니다. 본 계약에서는 Aptorum on the Closing을 “결합 회사”라고 합니다.
합병 고려사항
합병이 완료되면 기존 Aptorum 주주와 기존 YOOV 주주는 합병 회사의 발행 주식 중 각각 약 10%와 90%를 소유하게 될 것으로 예상됩니다. Aptorum은 액면가 $0.00001인 클래스 A 보통주(” 클래스 A 보통주 “)와 액면가 $0.00001인 클래스 B 보통주(” 클래스 B 보통주 “)를 YOOV의 주주들에게 발행하기로 합의했습니다. 합병으로 발행될 앱토럼의 보통주 총수는 YOOV의 완전희석주식 총수에 “전환율”을 곱한 것과 같습니다. 전환율은 (i) 앱토럼의 발행 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주에 9를 곱한 값 (ii)을 YOOV의 완전희석주식 합계로 나누어 계산합니다.
이번 합병은 YOOV의 주주들이 합병 이후 합병 회사의 발행 보통주 과반수 이상을 소유하게 되므로 “역합병”으로 간주됩니다. 따라서 본 합병은 합병 회사의 최초 상장 신청에 대한 NASDAQ의 승인을 받아야 합니다.
Phil Wong은 ” 이번 거래는 YOOV Group Holding에 있어서 중요한 이정표 이며, 이것이 가져올 엄청난 기회에 대해 매우 기쁘게 생각합니다. 나스닥 상장은 우리의 성장 궤적을 보여주는 증거이며 이것이 우리 회사의 발전과 확장을 촉진할 것이라고 믿습니다 “라고 Phil Wong은 말했습니다. YOOV Group Holding Limited의 공동 창립자이자 CEO입니다.
Aptorum Group의 전무이사 겸 CEO인 Ian Huen은 “YOOV Group Holding과의 역합병 제안을 발표하게 되어 기쁘게 생각합니다. 이는 주주들에게 최선의 이익이 될 것이라고 믿습니다.”라고 말했습니다 . Huen은 “YOOV는 유망한 AI 지원 소프트웨어 및 자동화 플랫폼입니다. 이번 합병은 YOOV를 Nasdaq에 상장하게 하는 흥미롭고 중요한 거래이며, 이를 통해 회사가 새로운 방향으로 성장할 수 있는 추가 기회를 열 것이라고 믿습니다. 높이.”
합병 및 분할의 종결 조건
합병 종료는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 특정 조건의 충족 또는 포기에 따라 달라질 수 있습니다. (i) 합병 계약에 따라 요구되는 사항에 대해 Aptorum 및 YOOV 주주의 승인 획득, (ii) 최초 계약 승인 Nasdaq의 상장 신청, (iii) 영국령 버진 아일랜드 변호사와 YOOV의 홍콩 변호사로부터 Aptorum 및 Merger Sub에 법적 의견 전달, (iv) Aptorum의 케이맨 제도 변호사 및 Merger Sub의 영국령 버진 아일랜드 변호사로부터 법적 의견 전달 YOOV에, (v) 합병 대가(총 클래스 A 보통주와 클래스 B 보통주)가 (다양한 조건과 가정에 따라) 다음과 같은 효과로 Aptorum 이사회에 국한된 Colliers International(홍콩)의 공정성 의견 전달 YOOV의 주주에게 발행될 주식)은 재정적 관점(YOOV의 지분 가치가 2억 5천만 달러 이상이라는 결론에 근거)에서 Aptorum의 주주에게 공정합니다.
(vi) 2023년 3월 31일과 2022년 현재 YOOV 및 그 자회사에 대한 감사된 재무제표의 가용성 2023년 3월 31일과 2022년 3월 31일에 종료된 연도의 관련 감사된 연결 운영 명세서, 주주 지분 변동 및 현금 흐름 Aptorum이 단독 재량에 따라 결정한 대로 Aptorum에 제시된 동일한 기간 동안 YOOV의 감사되지 않은 재무제표와 실질적으로 다르지 않은 국제 재무 보고 표준을 준수합니다. (vii) 완전히 실행된 잠금 계약의 전달 및 Aptorum의 대주주에 의한 계약과 YOOV의 이사 및 임원, 그리고 합병 회사의 5% 이상의 발행 주식을 유익하게 소유하게 될 YOOV의 주주에 의한 완전히 실행된 잠금 계약의 전달을 지원합니다.
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Aptorum Group(NASDAQ:APM) 주식소개 앱토럼 그룹
바이오의약품 회사인 Aptorum Group Limited는 전염병 및 암 치료를 위한 치료제의 발견, 개발 및 상업화에 참여하고 있습니다. 이 회사는 치료제 및 비치료제 부문을 운영하고 있습니다. 파이프라인 제품에는 신경모세포종 및 기타 암 유형을 위한 SACT-1; 코로나바이러스 질환 치료를 위한 SACT-COV19; MRSA를 포함하여 황색포도상구균으로 인한 박테리아 감염을 치료하는 ALS-4; 인플루엔자 바이러스 A에 의한 바이러스 감염을 치료하는 ALS-1. 또한 그람+ve 세균 감염 치료를 위한 ALS-2/3도 개발 중입니다.
병원체 분자 진단 RPIDD; NativusWell DOI(NLS-2), 식이 보충제; 자궁내막증 치료를 위한 NLS-1; 돌연변이가 있는 NSCLC를 치료하기 위한 DLS-1+2; 자가면역 소분자 DLS-3; 및 비만 치료를 위한 CLS-1. 파이프라인 제품을 통해 기존 승인된 약물 분자의 체계적인 스크리닝, 대사 질환 치료를 위한 미생물군집 기반 연구 플랫폼 등 새로운 치료 자산의 발견이 가능해졌습니다.
이 회사는 또한 신경학, 위장병학, 대사 장애, 여성 건강 및 기타 질병 분야의 치료 및 진단 프로젝트에 중점을 두고 있습니다. 그 밖에도 진료소를 운영하고 있습니다. 이 회사는 이전에 APTUS Holdings Limited로 알려져 있었으며 2017년 10월에 Aptorum Group Limited로 이름을 변경했습니다. Aptorum Group Limited는 2010년에 법인화되었으며 영국 런던에 본사를 두고 있습니다. Aptorum Group Limited는 Jurchen Investment Corporation의 자회사입니다.
